為深入貫徹落實中央金融工作會議精神，優(yōu)化金融服務，日前，國家外匯管理局修訂發(fā)布《資本項目外匯業(yè)務指引(2024年版)》(匯發(fā)〔2024〕12號，以下簡稱《指引》)，便利機構、個人等主體辦理資本項目外匯業(yè)務?！吨敢纷?024年5月6日起實施。

本文主要介紹境內企業(yè)境外直接投資（ODI境外投資）辦理及境內居民個人特殊目的公司外匯（37號文登記）辦理審核原則新變化。

一、境內機構境外直接投資外匯業(yè)務辦理

銀行辦理資本項目外匯業(yè)務審核原則變更：

1. 境內機構境外直接投資前期費用登記

 2020年版《指引》規(guī)定(7.1審核原則)：1.境內機構匯出前期費用前應在所在地銀行辦理前期費用登記。境內機構(含境內企業(yè)、銀行及非銀行金融機構，下同)匯出境外的前期費用，累計匯出額原則上不超過300萬美元且不超過中方擬投資總額的15%。

 2024年版《指引》規(guī)定變更(8.1.3審核原則)：(1)境內機構(不含境內銀行，下同)匯出前期費用前應在所在地銀行辦理前期費用登記。境內機構匯出境外的前期費用，累計匯出額原則上不超過中方擬投資總額的15%。

2. 境內機構境外直接投資外匯登記

2020年版《指引》規(guī)定(7.2審核原則)：6.境內機構對境外單一企業(yè)進行的、以長期持有為目的的證券投資，如在現(xiàn)行境外直接投資管理法規(guī)框架下獲得了商務、發(fā)展改革部門的備案核準文件的，可參照境外直接投資項目辦理外匯登記。

2024年版《指引》規(guī)定變更(8.2.3審核原則)：(6)境內機構對境外上市企業(yè)的股票投資，如在現(xiàn)行境外直接投資管理法規(guī)框架下獲得了該筆境外投資相關主管部門的備案核準文件的，可參照境外直接投資項目辦理外匯登記。

3. 境內機構境外直接投資外匯變更登記

 2020年版《指引》規(guī)定(7.2審核原則)：6.境內投資主體設立或控制的境外企業(yè)在境外再投資設立或控制新的境外企業(yè)無需辦理外匯備案手續(xù)。

 2024年版《指引》規(guī)定變更(8.2.3審核原則)：已刪除此條內容。

根據(jù)商務部規(guī)定：境內投資主體在境外設立(包括兼并、收購及其他方式)企業(yè)前，按規(guī)定向有關主管部門提交相關信息和材料；符合法定要求的，相關主管部門為其辦理備案或核準，即ODI備案登記。

面對《資本項目外匯業(yè)務指引(2024年版)》中境外直接投資外匯登記審核原則的變化，港豐將協(xié)助客戶充分了解境外直接投資ODI境外投資備案最新的合規(guī)要求，幫助客戶評估與管理風險，確?？蛻羝髽I(yè)符合新審核要求。

二、境內居民個人特殊目的公司外匯業(yè)務辦理

外匯管理局辦理資本項目外匯業(yè)務審核原則新增：

1.境內居民個人特殊目的公司外匯補登記

 2024年版《指引》規(guī)定新增(2.3.4審核原則)：

① 境內居民個人在境外設立特殊目的公司，在登記完成之前，除支付(含境外支付)特殊目的公司注冊費用外，已對該特殊目的公司進行其他出資(含直接或間接裝入境內資產或權益、境外出資)行為的，且存在合法返程投資構架或潛在返程投資構架的，應向外匯局申請辦理境外特殊目的公司補登記手續(xù)，并在書面申請中詳細說明出資情況及理由。

② 僅為境內居民個人直接設立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理補登記。登記時需在備注中注明開展融資的境外主體及實施返程投資的境外主體的名稱、所在地等相關情況。

2.. 銀行辦理資本項目外匯業(yè)務審核原則新增：

① 境內居民個人特殊目的公司外匯登記

2020年版《指引》規(guī)定(7.3審核原則)：7.銀行辦理境內居民個人特殊目的公司外匯登記的，應在《境內居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋銀行業(yè)務專用章，留存一份備查，另一份返還給登記申請人。

2024年版《指引》規(guī)定新增(8.3.3審核原則)：(7)銀行辦理境內居民個人特殊目的公司外匯登記的，應在《境內居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋銀行業(yè)務專用章，留存一份備查，另一份返還給登記申請人。登記時，銀行需在備注中注明開展融資的境外主體及實施返程投資的境外主體的名稱、所在地等相關情況，如尚未確定可以注明預估情況，后續(xù)確定后再進行修改。

② 境內居民個人特殊目的公司外匯變更登記

 2024年版《指引》規(guī)定新增(8.3.3審核原則)：(5)如變更登記時，特殊目的公司架構中開展融資的境外主體及實施返程投資的境外主體發(fā)生變化，銀行應修改備注中的相關信息。

37號登記文作為中國籍自然人在海外持股的唯一合規(guī)登記及中國籍自然人境外資金回境的唯一合規(guī)通道，不僅規(guī)定了境內居民通過特殊目的公司進行境外投融資活動時的外匯管理要求，同時也明確了境內居民設立特殊目的公司必須實行登記管理。面對《資本項目外匯業(yè)務指引(2024年版)》中個人特殊目的公司外匯登記審核原則的一些變化。